祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。　　同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝...

1898年的天津，戊戌变法失败后，谭嗣同的师妹展嘉蓉和杨殿起用炸弹炸死了一个朝廷高官。　　天津豆腐王的儿子傻二身怀“辫子功”绝技，他被当作“炸弹案”的替罪羊而抓进牢房。出狱后的傻二又开罪了混混玻璃花，后者鼓动一帮武林高手跟他打擂台，得胜后的傻二名声大振，被奉为“神鞭”。　　傻二在众人的帮助下开了武馆教功夫，随着义和团运动的兴起，他又被众人怂恿成了领袖。在八国联军枪炮的面前，傻二发现自己的辫子功...

乾隆王朝中期，名将阿桂率军平定准葛尔之乱，在甘肃遭到连月大雨，大军受困，寸步难行。阿桂帐下绿营书办和珅（陈锐 饰）回京面见皇上求助。适值此时，甘肃巡抚王亶望（修宗迪 饰）上报旱情，引起乾隆（焦晃 饰）疑心，遂擢派和珅调查。和珅凭借机敏与干练搬倒贪官王亶望，倍得乾隆赏识，从此平步青云，最终成为朝廷不可或缺的重臣。　　大清帝国虽则空前鼎盛，却也渐渐显露颓相。上有乾隆好大喜功，挥霍无度；下有无数贪墨官...